משרד עורכי דין, זיו איזנר, מתמחה בתחום המשפט האזרחי מסחרי ובין היתר עוסק בכל הקשור לדיני תאגידים לרבות הקמת חברה, ניהולה השוטף ופירוקה.

עקרונית, ישנם מספר מסלולים המביאים את החברה לסיום חייה וביניהם פירוק החברה על ידי בית המשפט, פירוק מרצון ופירוק בפיקוח בית המשפט. במסגרת מאמר זה נעסוק בפירוק החברה מרצון אשר לרוב נעשה כאשר החברה נעשית בלתי רווחית או שהמטרות שלשמן הוקמה כבר אינן רלוונטיות ולפיכך בעלי המניות פועלים למחיקתה מפנקסי רשם החברות.

החברה מהווה אישיות משפטית מלאכותית אשר נוצרת מכוח החוק (חוק החברות), ולפיכך גם חיסולה יהא מכוח החוק (פקודת החברות). תהליך זה, של חיסול החברה, נקרא פירוק אשר במסגרתו מבצעים "סגירת חשבון" על ידי חיסול עסקיה, מימוש הנכסים שברשות החברה, תשלום חובות לנושים ואם נותר כסף מחלקים אותו בין בעלי המניות לפי יחס החזקותיהם.

כאמור לעיל, אחד מסוגי הפירוק שקיימים הינו פירוק החברה מרצון. סוג זה של פירוק מאפיין לרוב מקרים בהם החברה היא בעלת כושר פירעון ובעלי מניותיה מחליטים לסיים את פעילותה ולפרקה מסיבות שונות. במקרה של פירוק מרצון אין התערבות של בית המשפט ולמעשה מדובר בפירוק על פי החלטת החברה ובניהולה.

במקרה שבו החברה מעוניינת בפירוק מרצון, אולם איננה בעלת כושר פירעון, הרי שהפירוק צריך להיות מטעם הנושים.

הליך פירוק מרצון מיועד לכל חברה אשר יכולה לעמוד בהתחייבויותיה ולסלק את כל חובותיה תוך שנה ממועד תחילת הפירוק. לצורך התחלת הליך הפירוק רשם החברות דורש הגשת מסמכים שונים, כדלקמן:

1. על כל הדירקטורים או רובם לחתום על תצהיר כושר פירעון ולהעבירו לרשם החברות לצורך אישורו בדבר

    תקינות התצהיר (חשוב לשים לב, כי קיימת חפיפה בין הדירקטורים המכהנים בפועל בחברה לבין

    הדירקטורים הרשומים במרשם החברות, במידה ויש הבדל, הרי שטרם תחילת הליך הפירוק יש לעדכן את מרשם החברות בדבר הדירקטורים המכהנים בחברה).

2. לזמן אסיפה כללית של החברה לצורך קבלת החלטה בדבר הפירוק ומינוי מפרק ולפרסם ברשומות את

    ההחלטה בדבר הפירוק תוך 7 ימים ממועד האסיפה (יש לקיים את האסיפה עד ל-3 חודשים מיום חתימת

    התצהיר, אך לא לפני קבלת אישור רשם החברות על תקינות תצהיר כושר הפירעון).

3. המפרק נדרש להודיע לרשם החברות על מינויו תוך 21 ימים ולקבל את אישורו. לאחר קבלת אישור רשם

    החברות דבר המינוי, על המפרק לפעול למימוש הנכסים של החברה וסילוק כל התחייבויותיה ולהכין דו"ח

    סופי של הפירוק. לאחר הכנת הדו"ח על המפרק לזמן אסיפה כללית סופית של החברה ולפרסם הודעה

    ברשומות בדבר מועד האסיפה הסופית לפחות חודש טרם מועד כינוסה (מומלץ לשלוח את ההודעה

    חודשיים קודם למועד האסיפה, בשל זמני הפרסום ברשומות).

4. באסיפה הכללית הסופית של החברה יש לאשר את הדו"ח הסופי שערך המפרק ולשלוח לרשם החברות

    הודעה בדבר אישור הדו"ח באסיפה. להודעה זו יש לצרף את המסמכים הבאים:

    א. צילומים של שני הפרסומים ברשומות (בדבר החלטת האסיפה הכללית על פירוק החברה ופרסום מועד האסיפה הכללית הסופית של החברה).

    ב. במידה ומעוניינים בקבלת פטור מאגרה אז יש לצרף מסמכי בקשה לפטור.

הליך זה מאופיין בשליטתם של הנושים על הפירוק. שליטה זה מאופיינת ביכולת בחירת הנושים את המפרק ויכולתם למנות ועד ביקורת. הליך זה מתנהל על פי סעיף 323 לפקודת החברות, כדלקמן:

1. על החברה לזמן אסיפת חברה ובמקביל יש לערוך אסיפת נושים, באותו המועד של אסיפת החברה או יום למחרת.

2. את ההזמנות לנושי החברה יש לשלוח בדואר וכן לפרסם ברשומות ובעיתון מקומי (הנפוץ במחוז אליו    

    משתייך משרדה הרשום של החברה) הודעה בדבר אסיפת הנושים. על הפרסום להתבצע לפחות 21 ימים

    טרם מועד האסיפה.

3. הדירקטורים של החברה נדרשים להציג דו"ח מלא באסיפת הנושים על מצבה הכלכלי של החברה לרבות

    זהות נושיה ואומדן תביעותיהם ממנה.

4. במהלך שתי האסיפות הן של החברה והן של הנושים יש להציע מועמד לתפקיד מפרק החברה. במידה

    ונבחרו מועמדים שונים הרי שהמועמד שהציעו הנושים הוא שימונה כמפרק החברה, אולם במקרה והנושים

    לא הציעו מועמד מטעמם, הרי שהמועמד מטעם החברה יהא המפרק (מי שיש לו הסתייגויות בדבר המינוי

    רשאי לפנות לבית המשפט).

5. לאחר מינוי המפרק יש לפעול בדומה לפירוק מרצון עם תצהיר כושר פירעון כמוסבר לעיל, קרי:

     

     א. המפרק יגיש הודעה לרשם החברות בדבר מינויו תוך 21 ימים.

     ב. החברה תשלח הודעה לרשומות תוך 7 ימים מיום קבלת החלטת הנושים על פירוק החברה מרצון.

     ג. המפרק יפעל לכינוס הנכסים ולסילוק החובות של החברה טרם חיסולה הסופי והכנת דוח סופי.

     ד. זימון אסיפות (חברה ונושים) ואישור הדוח הסופי לרבות פרסום מועד התכנסותן ברשומות.

6. לסיכום, במקרה של פירוק החברה מרצון על ידי הנושים יש להגיש לרשם את המסמכים הבאים:

   

     א. פרוטוקול האספות בעניין החלטת הפירוק ומינוי המפרק (אסיפת החברה ואסיפת הנושים).

     ב. העתק הפרסום ברשומות ובעיתון מקומי בדבר ההודעה על זימון אסיפת נושים.

     ג. הודעת המפרק על מינויו.

     ד. העתק הפרסום ברשומות בדבר החלטת הפירוק ומינוי המפרק.

     ה. דו"ח סופי של המפרק.

     ו. הודעה של המפרק על האסיפה הסופית או על אסיפה סופית שלא היה בה מניין חוקי.

     ז. העתק הפרסום ברשומות בדבר האסיפה הסופית.

הליך הפירוק מרצון בין על ידי החברה ובין על ידי הנושים נדרש בביצוע מסודר על פי זמנים מוגדרים ועל פי הוראות ברורות של הדין. עו"ד אשר ילווה את ההליך יקל על ביצועו וינחה את העוסקים בדבר כיצד לעשות זאת כנדרש על פי דין.

לעיתים קרובות בעלי מניות בחברה שאינה פעילה אינם נותנים דעתם לכך שלא די בהפסקת פעילות החברה בפועל, אלא יש לפעול גם לחיסולה המוחלט ומחיקתה מפנקסי רשם החברות. המשך קיומה של חברה ללא כל תועלת מצידה יוביל, לעיתים לחובות בגין אגרות וקנסות בשל העדר תשלומן ככל שבעלי המניות אינם ערים לכך, לפיכך על בעלי חברות לפנות לבעל מקצוע אשר ינחה אותם בהליך פירוק מסודר של החברה עד לחיסולה ומחיקתה מפנקסי רשם החברות.

הבהרה: אין בתוכן דלעיל משום המלצה, חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי, והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו בלבד.